Woody在車上和同伴們解釋
Woody與同伴們在托兒所
假裝歡迎大家的Lotso
Woody與Bonnie家的玩具
圖片來源：http://gallery.photowant.com/b/gallery.cfm?action=STILL&filmid=ften60435761
Woody(胡迪)追趕火車大盜Mr. Potato Head(蛋頭先生)夫婦，在打鬥過程中掉下火車，幸好Jessie(翠絲)騎馬趕到。Mr. Potato Head爆破山谷上的橋，Woody爬上火車阻止，但火車停不下來掉下橋去，正當Jessie擔心時，Buzz Lightyear(巴斯光年)舉起火車飛上來，2人追上Potato夫婦，但此時邪惡豬博士Hamm(火腿)駕著飛船來到，就要把他們殺死之時，眾人回到現實中。
Andy(安弟)長大，到了要進大學的時候了，他看著錄影帶，想著和玩具們在想像的世界中遊玩，如今卻只能回憶了。因為他已經過了玩玩具的年齡。母親問他玩具要怎麼處理，他想了想，就把Woody留下來，放在要去大學的箱子裡，其它玩具放在垃圾袋裡，準備放在閣樓上。但為了要幫妹妹搬東西，所以把垃圾袋放在走廊上，母親看到以為是垃圾，拿到垃圾堆丟，好在玩具們及時用Rex(抱抱龍)的尾巴把垃圾袋刺破，才逃過被丟掉的命運，而這一切，只有一路跟著的Woody看到。
Woody和同伴們解釋，但沒人相信，並上車藏到要送人的箱子中，Woody還想說服大家時，母親上車開出門，大家只好一起去了。箱子是送給陽光托兒所的，玩具們來到後非常興奮，原來在托兒所的玩具也歡迎他們到來，像是很帥的Ken(肯尼)和裡面的老大哥Lotso(熊抱哥)。Woody看到同伴們這麼喜歡這裡，只好自己離去，但因為意外掉在樹上，而被Bonnie(邦妮)發現，於是她把他帶回家玩。
在托兒所中的玩具們，原來以為是很安全的，沒想到玩他們的小孩是不愛護玩具的年齡，他們在受到傷害後決定去找Lotso，請他讓他們去幼幼班，這樣他們才不會再被傷害。但是因為房門鎖起來了，所以他們推派Buzz去找他。Buzz在路上發現不對勁，到他們藏身處知道他們原來是壞人，只想讓新玩具被傷害，不想讓他們到比較安全的班級，Buzz知道後被發現了，他們把他綁起來，並且找來說明書，將他調到Demo(示範模式)，且用他來對付原來的同伴。
Woody在Bonnie家中和玩具們玩的很開心，但是從Chuckles口中得知，Lotso和他原來是被叫Daisy的女孩擁有的玩具，Lotso尤其受寵，幾乎一直和Daisy在一起，但在一次野餐玩樂中，她睡著了，而她的父母忘了把玩具帶上。Lotso和Chuckles及Chunk(大塊頭)很辛苦才回到Daisy家，沒想到她的父母已經買了一隻一模一樣的娃娃給她，他看到很生氣，認為她不要他了，於是叫他們一起走，某天來到陽光托兒所，就開始罷佔這個地方，當起老大。Chuckles被Daisy喜歡帶走，經Woody問到，才道出此事。
Woody聽到覺得不安，本來想回Andy家的，決定改到托兒所中救出同伴。他藉著Bonnie的背包潛入，遇上Chatter Telephone(玩具電話)，他告訴他要注意的事項，他和同伴告知後，在晚上展開行動。但逃到垃圾出口時，被Lotso發現，因為他們打了Chatter Telephone，知道他們的逃亡路線，因此來這攔住他們。在逃亡前，Barbie(芭比)利用Ken對他的好感，再用破壞服裝威脅他，他只好說出Buzz要如何回復的方法。但Woody等人不會操作，把Buzz變成會說西班牙語的Buzz，他雖不明所以，但還是跟著大家逃出來。
Woody和Lotso說道理，並說出Daisy只有遺棄他，Chunk聽到事實很生氣，把Lotso舉起來丟到垃圾箱裡，眾人歡喜走出去，Woody因為要幫助別人，所以被Lotso拖住腳，垃圾車來到把二人載上車，同伴們看到只好跟著去。在垃圾車上Buzz為救Jessie被電視機打到，恢復記憶，但後面才是問題。在垃圾場中同伴們經歷一切危機，還被Lotso騙了一次，幸好危機中被Aliens三兄弟救出，但Lotso也沒有好報，他走出來被開垃圾車的人撿到，把他放在垃圾車前，從此只能吃風沙了。
Woody與同伴們透過Mrs. Potato Head(蛋頭先生)留在房間的眼睛，得知Andy快要走了，而剛好會到附近收垃圾的垃圾車就在附近，於是他們搭車回到家，清洗後回到Andy的房中。與同伴分開後，各自留在閣樓與上大學的箱子中，但Woody想想，寫了一張紙條在放閣樓的箱子上，Andy看到決定把箱子裡的玩具送給愛護玩具的Bonnie。在送她的過程中一一唸出玩具的名字和外號，很令人感動，沒想到Woody也偷偷溜進箱子裡，他本來不想給她，但最後還是送給她。他要她好好珍惜他們，和她玩了一陣子才不捨的離去。Woody和同伴在Bonnie家中快樂的生活著，和她原來的玩具相處融洽。而在托兒所中的朋友們，因為Lotso離去，大家都很快樂的生活在一起，又是快樂的結局。
看到Andy送玩具給Bonnie時，我感動的掉下淚來，雖然小時候的玩具都丟光了，有時候還是會想起他們，我想曾經有很喜歡的玩具的朋友，應該都會感觸很深。其實不管是什麼人事物，只要相處久了，就會產生感情，在這部片中，把感情和同伴的那種密不可分的情感，做了很生動的描述，雖然小朋友會很喜歡，但是大人看來，應該也會很有感覺，有空的話可以租來看看。
DVD中附了很多精彩的好康，像是介紹劇情的由來，Pixar(皮克斯)的工作人員的幕後花絮等，非常多，而且大都以動畫的方式演出，蠻有意思的，裡面有幾段很有趣。其中之一：工作人員都有自己的辦公室，而且會自己布置。有一個工作人員分到的辦公室裡有個小門，他進去後通過小走道，發現裡面空間蠻大的，於是他把裡面弄的很舒服，後來越來越多人知道，都要來參觀一下，他一想到大家都得通過小小的走道才能進來，但卻那麼多人想進來看看，就覺得很有意思。
雖然很多電影都有幕後特輯，不過這部感覺製作特輯也花了不少時間，可以知道製作的過程，和Pixar公司的工作生活，還蠻有意思的，有租來看的話，一定要看一下喔！
演員可參考imdb網路電影資料
http://www.imdb.com/title/tt0435761/combined
開眼電影介紹
http://www.atmovies.com.tw/movie/film_ften60435761_now2.html
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